Prodaja podjetja je velika odločitev, ki vključuje številne premisleke in izzive. Prodajo morate vnaprej načrtovati, oceniti vrednost svojega podjetja, poiskati potencialne kupce, se pogajati o pogojih prodaje ter dokončati skrbni pregled in zaključne postopke. V tem članku bomo delili 10 nasvetov o tem, kako uspešno prodati podjetje, od priprave na prodajo do sklenitve posla.
1. Spoznajte svoj razlog za prodajo
Preden začnete prodajni proces, morate imeti jasen in tehten razlog za prodajo vašega podjetja. To je eno izmed prvih vprašanj, ki vam jih bo zastavil potencialni kupec. Zanimalo ga bo, ali imate razumen razlog za prodajo podjetja, ali ga slučajno prodajate zaradi kakšnih prikritih težav.
Nekateri pogosti razlogi za prodajo podjetja so upokojitev, zdravstvene ali osebne težave, iskanje novih priložnosti ali strasti, pomanjkanje sredstev ali veščin za nadaljnjo rast podjetja ipd.
2. Načrtujte vnaprej
Prodaja podjetja ni nekaj, kar lahko storite čez noč. Zahteva skrbno načrtovanje in pripravo, idealno vsaj leto ali dve vnaprej. To vam bo dalo dovolj časa, da izboljšate poslovanje vašega podjetja, finančno stanje in položaj na trgu. Pomagalo vam bo tudi pri izogibanju kakršnim koli presenečenjem ali zamudam, ki bi lahko ogrozile prodajo.
3. Najemite strokovno ekipo
Prodaja podjetja je zahteven proces, ki vključuje veliko korakov in vključenih strank. Potrebovali boste pomoč strokovne ekipe, ki vas bo vodila skozi postopek in zaščitila vaše interese. Vaša ekipa bi morala vključevati:
- Svetovalca za prodajo podjetij, ki bo poskrbel za marketing, poiskal kvalificirane kupce, se pogajal o pogojih prodaje in vam olajšal zaključne postopke;
- Odvetnika, ki bo sestavil in pregledal pravne pogodbe, sporazume in dokumente ter obravnaval morebitne spore in vprašanja, ki se lahko pojavijo;
- Računovodjo, ki bo pripravil in pregledal vaše računovodske izkaze, davčne napovedi in druge dokumente;
- Davčnega svetovalca, ki vam bo svetoval o davčnih posledicah prodaje.
Nasvet odvetnika:
Pomembno je, da izberete strokovnjake, ki so se s tem že ukvarjali, saj se vsaka odvetniška pisarna s prenosom lastništva podjetij ne ukvarja. Svetujemo vam, da v Evidenci izvajalcev za prenos lastništva, na spletni strani podjetniškega portala SPIRIT, preverite, katere odvetniške pisarne so se s tem že ukvarjale in tako izbere ustreznega strokovnjaka. Podjetnik lahko pridobi vavčer (sofinanciranje s strani države) za aktivnosti: povezane s pripravo podjetja na prenos lastništva, povezane s samo izvedbo prenosa lastništva (prodajo podjetja, prenos na družinskega člana ali notranji odkup), usposabljanja prevzemnikov družinskih podjetij.
Povezava do evidence: https://www.spiritslovenia.si/evidence/prenos-lastnistva
4. Ocenite vrednost svojega podjetja
Eden najbolj kritičnih korakov pri prodaji vašega podjetja je določitev, koliko je vredno in za koliko ga želite prodati. Vrednost svojega podjetja lahko določite na podlagi primerjave s podobnimi podjetji, ki so se nedavno prodajala v vaši panogi in na vaši lokaciji, ali na podlagi uporabe večkratnika letnega dobička ali prihodka vašega podjetja, z upoštevanjem industrijskih standardov in tržnih razmer.
Najprimernejši način za določitev cene pa je najem pooblaščenega ocenjevalca vrednosti podjetij, ki lahko na podlagi uveljavljenih metod in postopkov poda objektivno in natančno oceno vrednosti. Napačno določena vrednost lahko namreč privede do tega, da podjetje prodate za manj, kot je dejansko vredno, ali ga ob previsoko postavljeni ceni sploh ne uspete prodati.
5. Pripravite svoje podjetje na prodajo
Ko se odločite za prodajo svojega podjetja in določite ceno, morate svoje podjetje pripraviti na prodajo tako, da bo čim bolj privlačno in donosno za potencialne kupce. Nekatere stvari, ki jih lahko storite so:
- Povečate svojo prodajo in dobiček tako, da razširite bazo strank, uvedete nove izdelke ali storitve;
- Zmanjšate svoje stroške in izdatke;
- Organizirate in posodobite svoje finančne evidence, davčne napovedi, pogodbe, licence, dovoljenja in druge dokumente, ki jih bodo kupci želeli videti;
- Izboljšate videz svojega podjetja s čiščenjem, popravilom ali prenovo svojih prostorov, opreme, inventarja in spletne strani;
- Zmanjšate odvisnost podjetja od sebe tako, da prenesete naloge, usposobite osebje ali najamete menedžerje, ki lahko vodijo podjetje.
Nasvet odvetnika:
Pred začetkom prodaje je potrebno preveriti, ali so v podjetju sestavljeni vsi zahtevani pravilniki in ali so v skladu z veljavno zakonodajo. V kolikor namreč podjetje ne posluje v skladu z zakonodajo, se s tem znižuje njegova vrednost.
6. Pripravite ustrezno marketinško strategijo
Če želite najti pravega kupca za svoje podjetje, ga morate tržiti učinkovito in strateško. Za doseganje potencialnih kupcev lahko uporabite različne prodajne kanale in platforme, kot so oglasi na ustreznih spletnih mestih ali oglasi v drugih publikacijah in časopisih. Bazo potencialnih kupcev vam lahko priskrbijo svetovalci za prodajo podjetij, smiselno pa je preveriti tudi vsa priporočila, ki jih pridobite od vaših strank, dobaviteljev, konkurentov, zaposlenih, prijateljev ali družine, ki morda poznajo nekoga, ki ga zanima nakup vašega podjetja.
Še preden lahko aktivno pričnete s procesom strateškega trženja, morate pripraviti informacijski material in sicer kratko prodajno predstavitev podjetja (teaser) in informacijski memorandum.
7. Preverite potencialne kupce
Vsak kupec, ki izrazi zanimanje za vaše podjetje, ni resen ali kvalificiran. Potencialne kupce morate natančno pregledati, preden razkrijete kakršne koli zaupne informacije o svojem podjetju ali začnete pogajanja z njimi. Z njimi podpišite sporazum o varovanju zaupnih podatkov (NDA), ki jim preprečuje, da bi kakršne koli podatke o vašem podjetju delili s kom drugim. Preverite njihovo ozadje, izkušnje, cilje in pričakovanja, ter njihovo finančno sposobnost za nakup vašega podjetja.
Nasvet odvetnika: Priprava NDA
NDA je namenjen varovanju informacij zaupne narave, pri čemer je bistvenega pomena določitev posledic za primer, če bi katera od strank kršila zavezo po varovanju teh informacij. Splošno določilo, ki ga naj NDA vsebuje, je takšno, ki prejemniku informacij prepoveduje razkritje teh informacij in njihovo uporabo za kakršenkoli namen, razen kadar je to izrecno dovoljeno.
Vsled navedenega naj NDA obvezno vsebuje:
– nedvoumno definicijo zaupnih vsebin,
– izjeme,
– obveznosti strank,
– časovno veljavnost sporazuma,
– določilo o pogodbeni kazni za primer kršitve, ki ne izključuje pravice oškodovane stranke, da v primeru večje škode terja odškodnino nad pogodbeno kaznijo.
Za zagotovitev višje stopnje varnosti prodajalca, se lahko v NDA dogovori objektivna odgovornost prejemnika informacij v primeru neupravičene uporabe in/ali razkritja zaupnih informacij.
8. Pogajajte se za najboljšo ponudbo
Ko najdete resnega in kvalificiranega kupca, ki ustreza vašim kriterijem, se morate z njim dogovoriti za pogoje prodaje. Upoštevati morate ne samo ceno, temveč tudi druge dejavnike, kot so način plačila (gotovina, kredit, financiranje prodajalca itd.), odstopne pravice, datum zaključka, prehodno obdobje in usposabljanje, pogodbo o prepovedi konkurence ipd.
Sodelujte s svojim odvetnikom pri pripravi ponudbe oz. pisma o nameri, ki opisuje glavne pogoje posla in obe strani zavezuje k nadaljevanju v dobri veri.
Nasvet odvetnika: Pismo o nameri in predpogodba
Pismo o nameri ni zakonsko urejen institut zato je pri sestavljanju njegove vsebine potrebno več previdnosti. Glede na njegovo vsebino, lahko namreč predstavlja »zgolj« ponudbo, lahko pa tudi končno kupoprodajno pogodbo.
– Kdaj je pismo o nameri zavezujoča ponudba? Če je naslovljeno na določeno osebo, vsebuje bistvene sestavine kupoprodajne pogodbe in izraža predlagateljevo voljo, da je v primeru sprejema ponudbe zavezan s pogodbo.
– Kaj pomeni, da je zavezujoče? V kolikor nasprotna stranka takšno ponudbo sprejme, je kupoprodajna pogodba sklenjena.
V kolikor pismo o nameri skleneta kupec in prodajalec, gre za t.i. dvostransko pogodbo, v določenih primerih je to lahko tudi predpogodba.
– Kaj je predpogodba? Je pogodba, s katero se stranski zavežeta, da bosta sklenili glavni pogodbo.
– Zakaj skleniti predpogodbo? S sklenitvijo predpogodbe se utrdi razmerje med strankama, kar je še posebej pomembno, kadar med njima ne obstoji dovolj velika mera zaupanja glede okoliščin v zvezi s sklenitvijo glavne pogodbe.
9. Skrbni pregled
Zadnji korak pred sklenitvijo posla je dokončanje postopka skrbnega pregleda. Tukaj kupec preveri vse informacije in dokumente, ki ste jih posredovali o vašem podjetju. Kupec bo izvedel temeljito preiskavo finančnih, pravnih, operativnih in strateških vidikov vašega podjetja. S kupcem morate sodelovati in mu zagotoviti vse potrebne dokumente ter dostop do vaših poslovnih prostorov in evidenc.
Postopek skrbnega pregleda lahko traja od nekaj tednov do nekaj mesecev, odvisno od kompleksnosti in velikosti vašega podjetja. Ko je skrbni pregled opravljen in je kupec zadovoljen, lahko nadaljujete z zaključno fazo.
Nasvet odvetnika: Skrbni pregled
Skrbni pregled se praviloma deli na več sklopov v okviru katerih se ocenjujejo pravne, poslovne, finančne in tudi druge okoliščine glede prodaje podjetja. Pogosto je njegova izvedba predvsem v interesu kupca, saj mu pomaga pri določitvi vrednosti podjetja, vendar pa je v primeru pogodbene omejitve ali celo izključitve prodajalčeve odgovornosti za napake, za katere je kupec vedel ali bi moral vedeti, tudi v interesu prodajalca.
Po eni strani skrbni pregled zagotavlja kupcu dovolj informacij za sprejetje odločitve o nakupu, po drugi strani pa prodajalcu zagotavlja omejitev odgovornosti na podlagi pogodbenih jamstev. Skrbni pregled kupcu omogoča, da se seznani z do sedaj neznanimi podatki, v posledici česar ob upoštevanju dolžne skrbnosti ne more zatrjevati, da za določen podatek ni vedel.
10. Zaključite prodajo podjetja
V zaključni fazi podpišete končno kupoprodajno pogodbo, prenesete lastništvo in sredstva vašega podjetja, prejmete plačilo in predate vajeti kupcu. Prav tako morate v prehodnem obdobju zagotoviti kakršno koli usposabljanje ali podporo, s katero ste se strinjali.
Zaključna faza lahko traja od nekaj dni do nekaj tednov, odvisno od pogojev posla in vpletenih strank. Sodelujte s svojim odvetnikom, da zagotovite, da je vse narejeno pravilno in zakonito.
Nasvet odvetnika: Sklenitev kupoprodajne pogodbe
Priprava kupoprodajne pogodbe pogosto vključuje krovno pogodbo o celotni transakciji ter posamezne izvedbene dokumente kot so pogodbe o prodaji deležev, sklice in sklepe skupščin, družbene pogodbe, opcijske pogodbe, itd… Pomembno je, da stranki v pogodbi čim bolj podrobno določita pravice in obveznosti, sankcije za kršitev le-teh ter posledice v primeru spremenjenih okoliščin.
Avtorja:
Marko Ploj, Finančna skupina Prima d.o.o.
Slavko Vesenjak, Odvetniška pisarna Vesenjak, o.p., d.o.o.
Preberite več:
